Arachne, eine lydische Prinzessin, war in der Kunst des Webens so geschickt, daß man sagte, sie sei sogar besser wie Athene. Man zeigte Athene ein von Arachne gewebtes Tuch mit den Liebesgeschichten der Götter. Als Athene keinen Fehler im Gewebe fand, zerriß sie zornig das Tuch.
Arachne wollte fliehen, ließ sich vom Balkon an einem Seil herab, da verwandelte sie Athene in eine Spinne und das Seil in ein Spinnennetz, in das Arachne sich ängstlich verkroch.